Оцінка вартості чистих активів ТОВ

Після закінчення року господарські товариства (АТ І ТОВ) повинні визначити величину чистих активів. Якщо їх величина виявиться нижче статутного капіталу, то товариство зобов'язане оголосити про зменшення статутного капіталу до вартості чистих активів. Але і крім таких «пожежних» заходів оцінка їх вартості виявиться вельми актуальною як показник фінансової стабільності підприємства - у разі здійснення великих угод, залучення інвестицій, при виході учасника зі складу ТОВ і т.п.

Для ТОВ і АТ порядок однаковий

Порядок визначення чистих активів повинен бути встановлений законодавством. Це прямо передбачено в Законі від 08.02.98 № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» і в Федеральному законі від 26.12.95 № 208-ФЗ «Про акціонерні товариства».

Однак в даний час такий порядок встановлений тільки для акціонерних товариств: Наказ Мінфіну і ФКЦБ Росії від 29.01.2003 № 10н, 03-6 / пз «Про затвердження Порядку оцінки вартості чистих активів акціонерних товариств» (далі - Порядок).

А для товариств з обмеженою відповідальністю спеціального порядку визначення чистих активів немає. У цій ситуації суди, керуючись ч. 6 ст. 13 АПК РФ про застосування аналогії закону (права), рекомендують ТОВ для розрахунку чистих активів також використовувати даний Порядок (див. Постанови ФАС Північно-Західного округу від 12.07.2005 № А05-14582 / 04-17, ФАС Уральського округу від 18.04.2006 № Ф09-2886 / 06-С5, ФАС Московського округу від 01.12.2005 № КГ-А40 / 1051005). Мінфін Росії також дозволяє використовувати даний Порядок і для ТОВ (Лист від 26.01.2007 №03-03-06 / 1/39).

Оцінка вартості чистих активів акціонерних товариств здійснюється щоквартально і в кінці року на відповідні звітні дати - в проміжної та річної бухгалтерської звітності (п. 5, 6 Порядку). Так само можуть надходити і ТОВ. Величина чистих активів відображається в довідці до форми № 3 «Звіт про зміни капіталу» бухгалтерської звітності по рядку 200 «Чисті активи» (Наказ Мінфіну Росії від 22.07.2003 № 67н «Про форми бухгалтерської звітності організацій»).

Що включати в розрахунок?

Відповідно до Порядку вартість чистих активів оцінюється на підставі даних бухгалтерського обліку як різниця суми активів і суми пасивів, що приймаються до розрахунку, і відображає вартість майна організації після погашення дебіторської та кредиторської заборгованості.

Тобто встановлений порядок визначення розміру чистих активів відрізняється від традиційного методу, використовуваного в бухгалтерському обліку, так як окремі види активів і пасивів товариства доводиться виключати з числа прийнятих до розрахунку.

Сам метод розрахунку грунтується на балансову вартість активів і пасивів, тому не передбачає проведення оцінки ринкової вартості майна та зобов'язань організації.

До складу активів, прийнятих до розрахунку, включаються:

необоротні активи, що відображаються в першому розділі бухгалтерського балансу, в тому числі:
оборотні активи, що відображаються у другому розділі бухгалтерського балансу, в т.ч .:

запаси;

податок на додану вартість по придбаних цінностей;
дебіторська заборгованість;
короткострокові фінансові вкладення;
грошові кошти;
інші оборотні активи.

До складу пасивів, що приймаються до розрахунку, включаються:

· Довгострокові зобов'язання за позиками і кредитами та інші довгострокові зобов'язання;

· Короткострокові зобов'язання за позиками і кредитами;

· кредиторська заборгованість;

· Заборгованість учасникам (засновникам) по виплаті доходів;

· Резерви майбутніх витрат;

· Інші короткострокові зобов'язання.

Заповнивши баланс, можна відразу зробити розрахунок вартості чистих активів на початок і кінець 2007 р Результат розрахунку вказується в формі № 3 «Звіт про зміни капіталу» в розділі «Довідки» по рядку 200.

Форма розрахунку оцінки вартості чистих активів наведена в Додатку до Порядку оцінки вартості чистих активів.

ПРИКЛАД 1 [1]

Див. Таблицю.

Вартість чистих активів на 01.01.2007 становила 3 250 000 руб. (4 850 000 - 1 600 000).

Сума активів - 4 850 000 руб. [(1 000 000 (стор. 110) 1 + 2 000 000 (стор. 120) + 300 000 (стор. 140) + 500 000 (стор. 210) + 100 000 (стор. 240) - 50 000 * + 1 000 000 (стор. 260)].

* В розрахунку активів не бере показник заборгованості засновників за внесками до статутного капіталу (50 000 руб.).

Сума пасивів посилання - 1 600 000 руб. [1 000 000 (стор. 510) + 500 000 (стор. 610) + 40 000 (стор. 620) + 60 000 (стор. 660)].

При аналогічному розрахунку вартість чистих активів на 01.01.2008 склала 270 000 руб. (4 270 000 - 4 000 000):

сума активів - 4 270 000 руб. [800 000 (стор. 110) + 1 500 000 (стор. 120) + 300 000 (стор. 140) + 1 000 000 (стор. 210) + 70 000 (стор. 240) + 600 000 (стор. 260) ].

сума пасивів - 4 000 000 руб. [3 000 000 (стор. 510) + 800 000 (стор. 610) + 50 000 (стор. 620) + 150 000 (стор. 660)].

Примітка. При здійсненні розрахунків необхідно враховувати наступні вимоги:

за статтею «Нематеріальні активи» відображаються нематеріальні активи, що використовуються компанією в основній діяльності і приносять дохід і мають документальне підтвердження витрат, пов'язаних з їх придбанням; право на володіння нематеріальними активами має бути підтверджено документом, виданим відповідно до чинного законодавства;
за статтею «Довгострокові фінансові вкладення» враховуються суми, за винятком фактичних витрат з викупу власних акцій у акціонерів;
за статтею «Інші необоротні активи» в розрахунок приймаються заборгованість акціонерного товариства за продане йому майно; запаси і витрати; грошові кошти та інші активи, що показуються в розд. 2 бухгалтерського балансу, за винятком заборгованості засновників за їхніми вкладами до статутного капіталу і балансової вартості власних акцій, викуплених у акціонерів;
за статтею «Дебіторська заборгованість» виключається заборгованість учасників (засновників) за внесками до статутного капіталу;
за статтями «Інші довгострокові і короткострокові зобов'язання» в розділі «Пасиви» включаються величина відкладених податкових зобов'язань та суми створених в установленому порядку резервів у зв'язку з умовними зобов'язаннями або з припиненням діяльності.

загроза ліквідації

Відповідно до п. 4 ст. 90 ГК РФ і п. 3 ст. 20 Закону про ТОВ, якщо після закінчення другого та кожного наступного фінансового року вартість чистих активів виявилася меншою від статутного капіталу, потрібно прийняти рішення про зменшення статутного капіталу.

У прикладі 1 статутний капітал становить 500 тис. Руб., А вартість чистих активів на кінець 2007 року - 270 тис. Руб. Отже, керуючись буквою закону, ТОВ «Протей» в 2008 р має прийняти рішення про зменшення статутного капіталу до суми в межах від 270 тис. Руб. до 10 тис. руб.

Якщо ж вартість чистих активів виявиться меншою від мінімального розміру статутного капіталу (10 000 руб.), ТОВ зобов'язане прийняти рішення про свою ліквідацію. Але це ще не означає, що організація може ліквідуватися автоматично, лише при встановленні факту критичного зниження вартості чистих активів.

Ліквідувати підприємство можна тільки на підставі рішення суду - за позовом органу, що здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, або інших уповноважених органів (п. 5 ст. 20 Закону № 14-ФЗ), в тому числі:

податкового органу (подп. 16 п. 1 ст. 31 НК РФ);
прокурора (ст. 35 Федерального закону від 17.01.92 №2202-1 «Про прокуратуру Російської Федерації»).

При цьому буде враховуватися цілий ряд факторів. Це, наприклад, відсутність прибутковості підприємства; нездатність виконання своїх зобов'язань перед кредиторами, включаючи зобов'язання перед бюджетом, та інші обставини, що створюють загрозу порушення інтересів інших осіб.

Що стосується кредиторів товариства, то вони не мають права ініціювати його ліквідацію: кредитори можуть вимагати дострокового припинення або виконання зобов'язань і відшкодування збитків.

Тому на практиці випадки пред'явлення (і задоволення) позовів про ліквідацію юридичних осіб при зниженні вартості чистих активів зустрічаються нечасто.

Якщо ж в ході ліквідації буде встановлено, що вартість майна ТОВ недостатня для задоволення вимог кредиторів у повному обсязі, суспільство може бути ліквідовано тільки в порядку, передбаченому Федеральним законом від 26.10.2002 № 127-ФЗ «Про неспроможність (банкрутство)». Причому якщо вартість чистих активів виявляється менше величини мінімального статутного капіталу і є передбачені Законом підстави для порушення процедури банкрутства, то обов'язок звернутися до суду із заявою про банкрутство встановлена і для самого боржника (п. 2 ст. 9 Закону про банкрутство). Неподання такої заяви тягне за собою субсидіарну відповідальність засновників товариства.

При цьому про ознаки банкрутства можна говорити, якщо:

відповідні зобов'язання (обов'язки) не виконані боржником протягом 3 місяців з дати, коли вони повинні були бути виконані (п. 2 ст. 3 Закону про банкрутство);
вимоги до боржника - юридичній особі в сукупності складають не менше 100 тис. руб. (П. 2 ст. 6 Закону про банкрутство).

Так що якщо за підсумками фінансового року у вашого ТОВ раптом виявляється «недостача» чистих активів, слід вжити необхідних заходів.

«Реанімація» чистих активів

При недостатності чистих активів ТОВ може діяти в двох напрямках.

По-перше, якщо ситуація дозволяє, суспільство може зменшити статутний капітал до розмірів чистих активів, прийнявши відповідне рішення і внісши зміни в установчі документи.

Зменшення статутного капіталу ТОВ у результаті зниження відповідної величини чистих активів товариства в бухгалтерському обліку ТзОВ відображається проведенням за дебетом рахунка 80 «Статутний капітал» і кредиту рахунку 84 «Нерозподілений прибуток (непокритий збиток)»:

Дебет 80 Кредит 84.

Відзначимо, що показником «Нерозподілений прибуток (непокритий збиток)» (рахунок 84) регулюється різниця між величиною статутного капіталу і розміром чистих активів ТОВ.

ЗВЕРНІТЬ УВАГУ!

Сальдо за рахунком 80 «Статутний капітал» має відповідати розміру статутного капіталу, зафіксованому в установчих документах організації, тому запис за рахунком 80 «Статутний капітал» проводиться лише після внесення змін до установчих документів організації (Інструкція про застосування Плану рахунків бухгалтерського обліку, затв. Наказом Мінфіну Росії від 31.10.2000 № 94н).

Є і другий шлях. Найчастіше зменшувати статутний капітал суспільству невигідно. Тому замість зменшення статутного капіталу можна збільшити розмір чистих активів.

Це можна зробити, мінімізувавши пасиви (шляхом контролю дебіторської заборгованості; зменшення собівартості продукції; зміни порядку бухобліку витрат і т.д.) або збільшивши активи (шляхом залучення зовнішніх інвестицій, в результаті реорганізації, переоцінки основних засобів і т.п.).

Отримання фінансової допомоги від учасників ТОВ

Найбільш очевидний варіант - вдатися до допомоги учасників товариства. Наприклад, засновники можуть збільшити розмір чистих активів, безоплатно передавши суспільству майно. Але такий спосіб доступний не всім, а тільки афілійованим учасникам ТОВ, у яких відповідно до подп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ:

частка становить понад 50% статутного капіталу ТОВ;
ТОВ є власником більше 50% статутного капіталу організації-дарувальника.

При цьому отримане майно не визнається доходом для цілей оподаткування тільки в тому випадку, якщо протягом 1 року з дня його отримання зазначене майно (за винятком грошових коштів) не передається третім особам.

Всім іншим доведеться заплатити податок на прибуток, яким обкладається безоплатно отримане майно (див. Листи Мінфіну Росії від 09.11.2006 № 03-0304 / 1/736, від 19.10.2006 № 03-03-04 / 2/222, від 19.04. 2006 №03-03-04 / 1/360, від 07.04.2006 №03-03-02 / 79 та ін.).

При цьому слід пам'ятати, що якщо отримане безоплатно майно обкладається податком на прибуток, то разом зі зростанням вартості активу балансу збільшиться і сума пасиву. Тому при визначенні приросту вартості чистих активів обов'язково потрібно врахувати ставку податку на прибуток.

реорганізація

Поліпшити показник чистих активів ТОВ можна за допомогою реорганізації. Наприклад, в результаті злиття або приєднання.

Податкове законодавство не визнає реалізацією передачу активів організації її правонаступника при реорганізації (подп. 2 п. 3 ст. 39 НК РФ). А підприємство, що отримало в результаті реорганізації майно, не враховує його вартість у складі своїх доходів (п. 3 ст. 251 НК РФ). Більш того, правонаступник має право включити до своїх витрат витрати і збитки реорганізованих товариств, якщо вони виникли до дати реорганізації і не були враховані при формуванні бази з податку на прибуток.

Організація-правонаступник також у встановлених НК РФ випадках має право на відрахування сум ПДВ, пред'явлених або сплачених реорганізованим підприємством.

Певні труднощі може створити тільки ту обставину, що приймаюча компанія отримує в користування не тільки активи перебудовується фірми, але і її зобов'язання.

Іншим прикладом нормалізації співвідношення «статутний капітал - чисті активи» є поділ або виділення.

У вітчизняній дійсності поділ (виділення) найчастіше направлено на висновок найбільш ліквідних активів в різних цілях. Але потрібно враховувати, що дані дії цілком можуть бути оскаржені в судовому порядку, а операція з передачі майна новоствореному в результаті поділу (виділення) юридичній особі може бути визнана нікчемною відповідно до ст. 167 ГК РФ.

Так, ФАС Північно-Кавказького округу (Постанова від 18.02.2003 № Ф08-277 / 2003) визнав, що оскільки вартість чистих активів ТОВ протягом 2 років мала від'ємне значення, то воно підлягало ліквідації відповідно до п. 3 ст. 20 Закону про ТОВ. Замість ліквідації суспільство було реорганізовано з виділенням з нього іншого ТОВ таким чином, що вартість чистих активів товариства, що реорганізується ТОВ ще більше зменшилася: в результаті реорганізації виділився суспільству було передано все майно, необхідне для здійснення основної діяльності, а зобов'язання залишилися у реорганізується ТОВ.

При таких умовах операція з передачі майна його виділяє суспільству була визнана недійсною на підставі ст. 168 ГК РФ, п. 3 ст. 20 і ст. 55 Закону про ТОВ.

Методичними вказівками щодо формування бухгалтерської звітності при здійсненні реорганізації організацій, затв. Наказом Мінфіну Росії від 20.05.2003 № 44н, встановлений порядок відображення різниці між вартістю чистих активів і величиною статутного капіталу у вступній бухгалтерської звітності виникла організації: ця різниця підлягає врегулюванню у вступному бухгалтерському балансі в розділі «Капітал і резерви» числовим показником «Нерозподілений прибуток ( непокритий збиток) ». Такий же порядок відображення різниці зазвичай застосовується і при складанні балансу реорганізується ТОВ на дату реєстрації нової організації.

Переоцінка основних фондів

З метою збільшення числового показника чистих активів можна довести вартість об'єктів, врахованих на рахунку 01 «Основні засоби», до ринкової вартості (якщо вони раніше були недооцінені). Одночасно з рахунком 01 переоцінюється і рахунок 02 «Амортизація основних засобів».

Результати переоцінки не враховуються при обчисленні податку на прибуток: суми додаткової оцінки не включаються до оподатковуваного доходу, а амортизаційні відрахування не включаються до витрат (ст. 257 НК РФ).

Сума дооцінки об'єкта основних засобів зараховується в додатковий капітал організації:

Дебет 01 Кредит 83.

Вихід учасника зі складу ТОВ

Розрахунок вартості частки

У ТОВ вартість чистих активів має істотне значення при виході учасника з товариства, так як йому виплачується дійсна вартість його частки або видається в натурі майно такої ж вартості (п. 2 ст. 26 Закону № 14-ФЗ).

При виході учасника його частка переходить до товариства з моменту подачі заяви про вихід з товариства.

Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки і статутного капіталу товариства і визначається у відсотках або у вигляді дробу (п. 2 ст. 14 Закону № 14-ФЗ):

СД = ЧА х Д,

де:

СД - дійсна вартість частки;

ЧА - вартість чистих активів товариства;

Д - частка учасника в статутному капіталі товариства (%).

Дійсна вартість частки учасника товариства виплачується за рахунок різниці між вартістю чистих активів товариства і розміром статутного капіталу товариства.

Если такой різниці недостатньо для виплати учаснику товариства дійсну ВАРТІСТЬ его Частки, то за правилами п. 3 ст. 26 Закону № 14-ФЗ товариство зобов'язане Зменшити свой Статутний капітал на відсутню суму (див. Постанову ПРЕЗИДІЇ ВАС РФ від 17.06.2003 № 2788/03). Зменшення проводиться або пропорційно всім часткам статутного капіталу (в тому числі і частці учасника, що вийшов), або шляхом погашення частини частки вибулого учасника.

Вартість його частки виплачується учаснику протягом 6 місяців з моменту закінчення фінансового року, протягом якого подано заяву про вихід.

ПРИКЛАД 2

ТОВ «Альфа» виходить зі складу учасників ТОВ «Сигма». Частка ТОВ «Альфа» в статутному капіталі ТОВ «Сигма» становить 30%. На дату виходу з товариства статутний капітал склав 500 000 руб. Вартість чистих активів дорівнює 550 000 руб.

Дійсна вартість частки ТОВ «Альфа» складе 150 000 руб. (500 000 руб. Х 30%).

Різниця між вартістю чистих активів і статутним капіталом складе 50 000 руб. (550 000 руб. - 500 000 руб.).

Таким чином, після виплати ТОВ «Сигма» має зменшити статутний капітал на 100 000 руб. (150 000 руб. - 50 000 руб.).

Частка учасника, що вибув протягом 1 року з дня її переходу до суспільства повинна бути за рішенням загальних зборів розподілено між усіма учасниками суспільства пропорційно до їхніх часток у статутному капіталі ТОВ. Або вона може бути продана всім або деяким учасникам товариства та (або), якщо це не заборонено статутом товариства, третім особам і повністю оплачена.

Нерозподілений або непродана частина частки повинна бути погашена з відповідним зменшенням статутного капіталу. Продаж частки учасникам товариства, в результаті якої змінюються розміри часток його учасників, або третіх осіб, а також внесення відповідних змін до установчих документів здійснюється за одностайним рішенням загальних зборів учасників товариства (ст. 24 Закону про ТОВ).

Оподаткування передачі частки

Операції з передачі учаснику товариства частки або грошових коштів в розмірі дійсної вартості частки ПДВ не обкладаються (див. Лист Мінфіну Росії від 08.07.2004 № 03-03-11 / 114). А ось при передачі учаснику (з його згоди) майна у товариства з'являється об'єкт оподаткування ПДВ. Податкова база по ПДВ визначається як перевищення вартості майна над номінальною вартістю частки (подп. 5 п. 3 ст. 39, подп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ).

Виплата номінальної вартості частки учаснику товариства не враховується для цілей оподаткування прибутку. Це випливає зі змісту подп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ, згідно з яким з метою податку на прибуток не враховуються доходи у вигляді майна, що має грошову оцінку, яка одержана у вигляді внесків (вкладів) до статутного (складеного) капіталу (фонду) організації.

Різниця між номінальною вартістю частки учасника та її дійсною вартістю також не враховується в складі витрат (п. 1 ст. 252 НК РФ).

Бухгалтерський облік

Вартість викуповується частки учасника товариства відображається у бухгалтерському обліку за дебетом рахунка 81 в кореспонденції з рахунком 75: за дебетом рахунка 81 відображаються фактичні витрати суспільства на викуп частки в учасника, а по кредиту 75 - розрахунки з учасниками за внесками до статутного капіталу товариства (Інструкція по застосування Плану рахунків).

[1] Для наочності наведемо відповідні рядки бухгалтерського балансу, на підставі показників якого формувався Розрахунок.

Що включати в розрахунок?